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二、公司上市 |
（一）、公开发行股票与上市都需要具备哪些条件？
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的合规性要求，如2006年5月17日中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）。
以上是目前主板和中小板企业发行的条件，未来开设创业板的发行条件将会有所降低，但不会低于《证券法》规定的最低条件。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。根据上海和深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年5月修订稿）规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了总股本的要求。
以上是目前主板和中小板企业上市的条件，未来开设创业板的上市条件将会有所降低，但不会低于《证券法》规定的最低条件。
（二）、股票发行上市要经过哪些程序？
股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
（1）改制与设立：
拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（2）尽职调查与辅导：
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。
（3）申请文件的申报
企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
（4）申请文件的审核
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。
（5）路演、询价与定价
发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
（6）发行与上市
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
（三）、发起设立股份有限公司需要经过哪些程序？
以发起方式设立股份有限公司的主要程序如下：
（1）主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等；
（2）对拟出资资产进行资产评估或审计；
（3）签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；
（4）发起人制订公司章程；
（5）由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；
（6）法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续；
（7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；
（8）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；
（9）选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，必须公告招股说明书，且须报经国务院证券监督管理机构核准。
发行股份的股款缴足后，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员，选举监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核，发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书，创立大会的会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明，国务院证券监督管理机构的核准文件等，申请设立登记。
（四）、股票上市的暂停与终止
上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：
（１）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（２）公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载；
（３）公司有重大违法行为；
（４）公司最近３年连续亏损。
上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市：
（１）公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，或公司有重大违法行为，经查实后果严重的；
（２）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，或公司最近３年连续亏损，在限期内未能消除，不具备上市条件的；
（３）公司决议解散的；
（４）公司被行政主管部门依法责令关闭的；
（５）公司被宣告破产的。
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